Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Những điều doanh nghiệp cần biết.

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Trách nhiệm hữu hạn của thành viên

• Cam kết góp vốn: Góp đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Giới hạn trách nhiệm: Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh.

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Quy định về chuyển nhượng vốn

• Ưu tiên nội bộ: Thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên khác trong công ty trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
• Hạn chế chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng ra bên ngoài chỉ được thực hiện khi thành viên hiện hữu từ chối mua hoặc không đồng ý mua.
• Mục đích: Quy định này nhằm bảo vệ sự ổn định nội bộ và quyền kiểm soát của các thành viên hiện tại.

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

4. Cơ cấu tổ chức và quản lý

• Hội đồng thành viên: Cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Được bầu bởi các thành viên, chịu trách nhiệm chủ trì các cuộc họp và thực hiện các nhiệm vụ quan trọng.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày theo sự chỉ đạo của Hội đồng thành viên.

Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Vốn điều lệ và khả năng huy động vốn

• Vốn điều lệ: Là tổng số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty. Thành viên không góp đủ vốn đúng hạn sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
• Huy động vốn: Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu nhưng có thể:
  • Tăng vốn góp của các thành viên hiện tại.
  • Kết nạp thêm thành viên mới, đảm bảo tổng số thành viên không vượt quá 50 người.

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

6. Lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

• Điều lệ công ty: Quy định rõ ràng quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ vốn góp để tránh xung đột nội bộ.
• Đăng ký đúng ngành nghề: Ngành nghề kinh doanh cần phù hợp với mục đích và năng lực của doanh nghiệp.
• Hoàn thành nghĩa vụ pháp lý: Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần:
  • Góp vốn đầy đủ.
  • Khắc dấu và công bố mẫu dấu.
  • Đăng ký tài khoản ngân hàng và chữ ký số.
  • Kê khai thuế ban đầu.

7. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

Ưu điểm

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, giảm thiểu rủi ro cá nhân.
• Quản lý hiệu quả: Nhiều thành viên tham gia điều hành giúp bổ sung kỹ năng và kinh nghiệm quản trị.
• Đồng thuận cao: Công ty vận hành dựa trên sự nhất trí giữa các thành viên, tăng cường tính thống nhất.
• Tăng vốn linh hoạt: Có thể tăng vốn qua việc thêm vốn góp, nhận thành viên mới hoặc phát hành trái phiếu.
• Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.

Nhược điểm

• Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên.
• Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thay đổi tỉ lệ góp vốn đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh bằng thủ tục hành chính trên cổng dịch vụ công.
• Hạn chế chuyển nhượng vốn: Phải ưu tiên chuyển nhượng trong nội bộ trước.
• Việc công ty TNHH hai thành viên trở lên trở lên không được phát hành cổ phần cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.

8. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Chuẩn bị hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng lý doanh nghiệp: Đây là biểu mẫu đầu tiên mà người đăng ký cần điền, bao gồm các thông tin cơ bản về công ty như tên doanh nghiệp, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh và vốn điều lệ. Đây là bước quan trọng để công ty được nhận diện pháp lý và được cấp giấy phép hoạt động.
• Điều lệ công ty:Tài liệu quy định về các quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, và các quy định hoạt động của công ty. Điều lệ công ty TNHH MTV cũng nêu rõ cách thức quản lý và điều hành, giúp chủ sở hữu công ty có quyền quyết định toàn diện.
• Danh sách các thành viên: Thông tin cá nhân/tổ chức góp vốn, tỷ lệ góp vốn, kèm bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức).
• Giấy ủy quyền (nếu có): Trong trường hợp chủ sở hữu không trực tiếp nộp hồ sơ, bạn cần cung cấp giấy ủy quyền để cá nhân khác đại diện thực hiện thủ tục.
• Bản sao Chứng minh nhân dân (CMND)/Căn cước công dân (CCCD) của người đại diện pháp luật: Giấy tờ này nhằm xác minh danh tính của người đại diện công ty trước pháp luật.
  Doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên để download các biểu mẫu cần thiết cũng như nắm bắt các hướng dẫn chính xác.

Nộp hồ sơ

• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua cổng thông tin điện tử https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Nhận kết quả

• Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.