Hướng dẫn thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên

1. Vốn điều lệ là gì?

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

2. Tại sao doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên?

Mở rộng hoạt động kinh doanh

• Đầu tư vào sản phẩm/dịch vụ mới: Khi muốn phát triển sản phẩm hoặc dịch vụ mới, doanh nghiệp cần vốn để nghiên cứu, thử nghiệm và đưa ra thị trường. Tăng vốn điều lệ giúp có đủ nguồn lực tài chính để thực hiện kế hoạch này.
• Mở rộng thị trường: Với vốn điều lệ cao hơn, doanh nghiệp có thể mở rộng sang các khu vực mới, phát triển hệ thống phân phối và đẩy mạnh hoạt động marketing để tiếp cận nhiều khách hàng hơn.
• Đầu tư vào cơ sở vật chất: Doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn vốn tăng thêm để mua sắm máy móc, trang thiết bị, mở rộng nhà xưởng hoặc nâng cấp công nghệ, giúp nâng cao năng suất và chất lượng sản phẩm/dịch vụ.
• Tuyển dụng và đào tạo nhân sự: Khi mở rộng hoạt động, doanh nghiệp cần có đội ngũ nhân sự chất lượng. Việc tăng vốn giúp đảm bảo chi phí tuyển dụng, đào tạo và duy trì nhân viên giỏi.

Tăng cường uy tín doanh nghiệp

• Thể hiện năng lực tài chính: Doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường được đánh giá là có tiềm lực tài chính mạnh, giúp tạo niềm tin với khách hàng, đối tác và ngân hàng.
• Thu hút nhà đầu tư và đối tác: Các nhà cung cấp, khách hàng lớn hay quỹ đầu tư thường ưu tiên hợp tác với doanh nghiệp có vốn điều lệ cao, vì điều này thể hiện khả năng thực hiện cam kết tài chính và kinh doanh ổn định.
• Tạo dựng hình ảnh chuyên nghiệp: Đặc biệt trong các ngành như tài chính, bảo hiểm, bất động sản, ngân hàng – nơi uy tín doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng, mức vốn điều lệ cao giúp tạo sự tin cậy và thu hút nhiều cơ hội hợp tác hơn.

Đáp ứng yêu cầu pháp lý

• Một số ngành nghề yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu: Theo quy định, một số lĩnh vực kinh doanh bắt buộc phải có mức vốn pháp định để được cấp phép hoạt động, ví dụ:
  • Bất động sản: Tối thiểu 20 tỷ đồng.
  • Công ty chứng khoán: Tối thiểu 50 tỷ đồng.
  • Ngân hàng: Hàng trăm tỷ đồng tùy theo loại hình.
• Tránh rủi ro pháp lý: Việc tăng vốn giúp doanh nghiệp tuân thủ các quy định pháp luật, tránh bị phạt hành chính hoặc bị đình chỉ hoạt động do không đáp ứng mức vốn tối thiểu.

Cải thiện khả năng vay vốn & huy động tài chính

• Dễ dàng tiếp cận nguồn vốn vay: Ngân hàng thường xét duyệt khoản vay dựa trên vốn điều lệ của doanh nghiệp. Công ty có vốn điều lệ cao sẽ dễ dàng được duyệt hạn mức vay lớn hơn với lãi suất ưu đãi hơn.
• Giảm chi phí vốn: Doanh nghiệp có nền tảng tài chính vững mạnh sẽ có điều kiện thương lượng lãi suất tốt hơn, giúp tiết kiệm chi phí tài chính trong dài hạn.
• Tăng khả năng trả nợ: Vốn điều lệ cao giúp doanh nghiệp chứng minh được khả năng thanh toán với ngân hàng, đối tác, nhà cung cấp, từ đó tăng mức độ tin cậy trong các giao dịch tài chính.

Tăng khả năng cạnh tranh và ổn định hoạt động

• Tạo lợi thế cạnh tranh: Vốn điều lệ cao giúp doanh nghiệp có lợi thế hơn trong thị trường, đặc biệt khi phải cạnh tranh với các công ty có nguồn vốn lớn.
• Hạn chế rủi ro tài chính: Khi có vốn điều lệ cao, doanh nghiệp sẽ ít phụ thuộc vào các khoản vay ngắn hạn, giúp giảm áp lực tài chính và duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.
• Hạn chế sự thâu tóm: Tăng vốn điều lệ có thể giúp công ty thu hút thêm thành viên góp vốn hoặc cổ đông, từ đó hạn chế sự kiểm soát của một số cá nhân, tránh nguy cơ thâu tóm nội bộ.

3. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau.

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

Chủ sở hữu góp thêm vốn

• Chủ sở hữu hiện tại bổ sung vốn vào công ty bằng tiền mặt, tài sản hoặc quyền tài sản khác.
• Công ty vẫn giữ nguyên loại hình TNHH 1 thành viên, không thay đổi cơ cấu sở hữu và quản lý.
• Ưu điểm:
  • Thủ tục đơn giản, nhanh chóng, không cần thay đổi giấy phép kinh doanh.
  • Chủ sở hữu vẫn kiểm soát hoàn toàn công ty, không chia sẻ quyền quản lý với ai khác.
• Nhược điểm:
  • Hạn chế về nguồn vốn, phụ thuộc vào tài chính cá nhân của chủ sở hữu.
  • Không thể huy động thêm vốn từ bên ngoài, gây khó khăn khi cần nguồn vốn lớn.

Huy động vốn từ nhà đầu tư khác

• Công ty kêu gọi tổ chức, cá nhân khác góp vốn vào doanh nghiệp.
• Bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên nếu có từ 2 - 50 thành viên.
  • Công ty cổ phần nếu có từ 3 cổ đông trở lên.
• Ưu điểm:
  • Huy động được nguồn vốn lớn, giúp doanh nghiệp mở rộng nhanh hơn.
  • Chia sẻ rủi ro tài chính, chủ sở hữu không cần tự đầu tư toàn bộ vốn.
  • Tạo cơ hội hợp tác chiến lược, đặc biệt với nhà đầu tư có kinh nghiệm và nguồn lực mạnh.
• Nhược điểm:
  • Thủ tục phức tạp, cần đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.
  • Chủ sở hữu mất quyền kiểm soát tuyệt đối, cần chia sẻ quyền quyết định với các thành viên khác.
  • Có thể xảy ra xung đột lợi ích nếu không có thỏa thuận rõ ràng giữa các thành viên góp vốn.

4. Quy trình và thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn điều lệ.
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải chủ sở hữu).
• Mẫu quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn điều lệ
• Chứng từ chứng minh việc góp vốn (hóa đơn chuyển khoản, hợp đồng góp vốn, v.v.).
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc.

Bước 3: Nhận kết quả

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp;
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo gửi tới doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

5. Các việc cần làm sau khi thực hiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ

Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

• Đăng thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nội dung công bố gồm: Vốn điều lệ mới, hình thức tăng vốn, thông tin chủ sở hữu (nếu có thay đổi).

Cập nhật thông tin với cơ quan thuế

• Mức thuế môn bài được tính theo vốn điều lệ:
  • Trên 10 tỷ đồng: 3 triệu đồng/năm.
  • Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2 triệu đồng/năm.
• Thủ tục cập nhật thông tin thuế:
  • Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung (nếu vốn điều lệ thay đổi mức đóng).
  • Nộp Mẫu 08-MST (nếu có thay đổi thông tin đăng ký thuế).
  • Hạn nộp tờ khai lệ phí môn bài chậm nhất vào ngày 30/01 của năm tiếp theo.

Cập nhật thông tin trên giấy phép con (nếu có)

• Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện và sử dụng giấy phép con (như xây dựng, y tế, giáo dục, bất động sản...), cần kiểm tra xem việc tăng vốn có ảnh hưởng đến điều kiện cấp phép không.
• Nếu có thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin trên giấy phép con tại cơ quan cấp phép theo hướng dẫn.
• Bạn có thể tham khảo thêm bài viết Ngành nghề kinh doanh có điều kiện cập nhật 2024 để biết thêm chi tiết nhé.

Thông báo với ngân hàng và đối tác

• Nếu công ty có tài khoản ngân hàng, cần cập nhật thông tin vốn điều lệ để đảm bảo hồ sơ hợp lệ.
• Một số ngân hàng yêu cầu cập nhật vốn điều lệ để đánh giá lại hạn mức tín dụng và hỗ trợ vay vốn.

• Việc tăng vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến hợp đồng, cam kết tài chính hoặc dự án đang thực hiện.
• Doanh nghiệp nên thông báo qua văn bản, email hoặc trang web để đối tác nắm rõ thông tin.

Cập nhật điều lệ công ty và hồ sơ nội bộ

• Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng của điều lệ doanh nghiệp. Khi tăng vốn, cần sửa đổi các điều khoản liên quan đến vốn, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
• Lưu trữ bản điều lệ mới tại trụ sở công ty để sử dụng khi cần thiết.

• Thực hiện các bút toán điều chỉnh vốn điều lệ trên sổ sách kế toán theo đúng quy định.
• Nếu có nhà đầu tư mới tham gia, cần ghi nhận và phân bổ vốn góp phù hợp.

• Cập nhật quy chế tài chính, quy trình quản lý vốn để phù hợp với tình hình mới sau khi tăng vốn.

6. Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

• Lựa chọn mức vốn hợp lý
  • Mức vốn quá thấp có thể ảnh hưởng đến uy tín và khả năng giao dịch của doanh nghiệp.
  • Mức vốn quá cao có thể làm tăng gánh nặng thuế môn bài và trách nhiệm tài chính.
  • Tác động đến thuế môn bài
    • Trên 10 tỷ đồng: 3 triệu đồng/năm.
    • Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2 triệu đồng/năm.
• Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Khả năng vay vốn và huy động tài chính: Doanh nghiệp có vốn điều lệ cao sẽ dễ dàng vay vốn ngân hàng và thu hút nhà đầu tư hơn.
• Có thể thay đổi vốn điều lệ sau này không?
  • Doanh nghiệp hoàn toàn có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ, nhưng nếu giảm vốn, cần tuân thủ quy trình chặt chẽ theo quy định pháp luật.
• Thời hạn góp vốn:
  • Theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn phải hoàn thành trong 90 ngày kể từ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp.
• Hồ sơ và thủ tục:
  • Được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
  • Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông báo thay đổi vốn điều lệ, quyết định của chủ sở hữu, và thực hiện công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thực hiện đúng quy định pháp luật để tránh rủi ro
  • Cân nhắc nhu cầu thực tế và kế hoạch tài chính trước khi tăng vốn để tránh lãng phí hoặc gặp khó khăn trong việc góp vốn.
  • Đảm bảo tuân thủ đầy đủ các thủ tục pháp lý để tránh bị xử phạt hoặc đình chỉ hoạt động.