02/08/2026 00:27 · 29 phút đọc · Cập nhật 02/08/2026 · Hướng dẫn thành lập công ty

Người đại diện theo pháp luật là gì? Những điều cần biết với công ty TNHH một thành viên

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Có bắt buộc là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không, trách nhiệm gồm những gì và cần lưu ý gì khi đăng ký doanh nghiệp?

Giới thiệu

Khi mở công ty TNHH một thành viên, nhiều người thường tập trung vào tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh hoặc địa chỉ trụ sở, nhưng lại xem nhẹ thông tin người đại diện theo pháp luật. Đây là một trong những thông tin quan trọng nhất trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, vì người này sẽ thay mặt công ty xác lập giao dịch, ký hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước, đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế và có thể đại diện công ty trong tranh chấp.

Theo quy định hiện hành, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đang được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Với công ty TNHH một thành viên, việc chọn ai làm người đại diện theo pháp luật không chỉ là thủ tục điền tên vào hồ sơ. Đó là quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến quyền ký kết, trách nhiệm quản lý, uy tín giao dịch và rủi ro pháp lý của công ty sau khi thành lập.

1.Người đại diện theo pháp luật là gì?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này cũng đại diện cho doanh nghiệp khi tham gia tố tụng với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. Theo điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Hiểu đơn giản, người đại diện theo pháp luật là người có thẩm quyền đứng tên pháp lý để công ty giao dịch với bên ngoài. Trong thực tế, người này thường ký:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác;
Hồ sơ mở tài khoản ngân hàng;
Văn bản làm việc với cơ quan thuế;
Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện công việc;
Tài liệu nội bộ theo thẩm quyền trong Điều lệ công ty.

Ví dụ, anh Minh mở công ty TNHH một thành viên để cung cấp dịch vụ marketing online. Khi công ty ký hợp đồng dịch vụ với khách hàng, người ký đại diện công ty thường là người đại diện theo pháp luật hoặc người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền hợp lệ. Nếu thông tin người đại diện không rõ ràng, không đúng thực tế hoặc người được đứng tên không hiểu trách nhiệm, công ty rất dễ gặp rủi ro khi phát sinh tranh chấp.

2.Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên là ai?

Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải cứ là Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì đương nhiên là người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Vì vậy, trong công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật thường được đăng ký theo một trong các chức danh phù hợp với mô hình quản lý của công ty, phổ biến là Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu chủ sở hữu trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, phương án thường gặp là chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty, kiêm Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật. Cách này đơn giản, dễ quản lý và phù hợp với doanh nghiệp một người, freelancer, chủ shop online hoặc người kinh doanh dịch vụ nhỏ.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên là ai?

3.Chủ sở hữu công ty có bắt buộc là người đại diện theo pháp luật không?

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không phải trong mọi trường hợp đều bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Vì vậy, trong thực tế đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể được xác định theo chức danh phù hợp với mô hình quản lý của công ty, chẳng hạn Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, miễn là được ghi nhận đúng trong Điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, với công ty một người, nếu chủ sở hữu là người trực tiếp kinh doanh, trực tiếp ký hợp đồng, trực tiếp làm việc với khách hàng, ngân hàng và cơ quan thuế, thì nên cân nhắc để chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Cách này giúp giảm rủi ro phụ thuộc vào người khác, tránh tình trạng người đứng tên không nắm hoạt động công ty nhưng lại có thẩm quyền pháp lý lớn.

4.Chủ sở hữu, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật khác nhau thế nào?

Ba khái niệm này thường bị nhầm lẫn, đặc biệt với người lần đầu mở công ty TNHH một thành viên.

Tiêu chí	Chủ sở hữu công ty	Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	Người đại diện theo pháp luật
Bản chất	Người sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên	Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày	Người đại diện công ty về mặt pháp lý trong giao dịch, tố tụng và các quyền, nghĩa vụ theo luật
Có bắt buộc có không?	Có, vì công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu	Có, theo cơ cấu quản lý của công ty	Có, doanh nghiệp phải có người đại diện theo pháp luật
Có thể là cùng một người không?	Có	Có	Có
Vai trò chính	Quyết định vấn đề thuộc quyền chủ sở hữu	Tổ chức vận hành, kinh doanh	Ký kết, đại diện, chịu trách nhiệm pháp lý theo thẩm quyền
Rủi ro nếu chọn sai	Mất kiểm soát thực tế nếu nhờ người khác đứng tên sở hữu	Điều hành không hiệu quả	Người đứng tên có quyền đại diện nhưng không hiểu hoặc không kiểm soát hoạt động công ty

Ví dụ, chị Lan mở công ty TNHH một thành viên bán hàng online. Chị Lan là chủ sở hữu công ty. Nếu chị Lan tự điều hành, chị có thể là Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc và đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Nếu chị Lan thuê một người quản lý vận hành làm Giám đốc, chị vẫn có thể giữ vai trò người đại diện theo pháp luật nếu muốn tự kiểm soát quyền ký kết quan trọng.

5.Công ty TNHH một thành viên nên chọn chức danh nào cho người đại diện?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được ghi trong Điều lệ công ty.

Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Vì vậy, công ty TNHH một thành viên thường chọn người đại diện theo pháp luật theo một trong các chức danh sau:

Chủ tịch công ty: phù hợp khi chủ sở hữu muốn trực tiếp nắm quyền kiểm soát pháp lý của công ty.
Giám đốc: phù hợp khi người này trực tiếp điều hành kinh doanh, ký hợp đồng, làm việc với khách hàng, ngân hàng và cơ quan thuế.
Tổng giám đốc: thường phù hợp với công ty có quy mô lớn hơn, có bộ máy quản lý rõ ràng hơn.

Ví dụ: Anh Nam mở công ty TNHH một thành viên để kinh doanh dịch vụ thiết kế website. Anh Nam là người góp vốn, trực tiếp tư vấn khách hàng, ký hợp đồng và làm việc với kế toán. Trong trường hợp này, phương án đơn giản là để anh Nam làm Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật.

Ngược lại, nếu anh Nam chỉ góp vốn nhưng thuê một người khác trực tiếp điều hành công ty, công ty có thể đăng ký người được thuê làm Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, khi đó Điều lệ công ty và thỏa thuận nội bộ cần quy định rõ phạm vi ký kết, trách nhiệm báo cáo và giới hạn quyền hạn của người này.

Tóm lại, với công ty TNHH một thành viên mới thành lập, quy mô nhỏ, chủ sở hữu trực tiếp điều hành thì nên chọn phương án Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Cách này dễ quản lý, dễ làm hồ sơ và hạn chế rủi ro phụ thuộc vào người khác.

6.Có nên nhờ người thân hoặc bạn bè đứng tên người đại diện theo pháp luật không?

Không nên nhờ người thân hoặc bạn bè đứng tên người đại diện theo pháp luật nếu họ không thật sự tham gia quản lý, không hiểu hoạt động kinh doanh và không sẵn sàng chịu trách nhiệm.

Lý do là người đại diện theo pháp luật không chỉ là người “đứng tên cho có”. Người này có quyền đại diện công ty và có trách nhiệm thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Người này cũng phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi.

Ví dụ, một người nhờ anh trai đứng tên người đại diện theo pháp luật vì bản thân đang làm nhân viên công ty khác. Sau khi công ty phát sinh hợp đồng, hóa đơn, tài khoản ngân hàng và nghĩa vụ thuế, mọi giấy tờ quan trọng đều cần chữ ký hoặc sự ủy quyền của anh trai. Nếu hai bên bất đồng, người thực sự kinh doanh có thể bị động vì không phải là người có thẩm quyền đại diện công ty. Ngược lại, người đứng tên cũng có thể chịu rủi ro nếu công ty phát sinh vi phạm hoặc tranh chấp.

Chỉ nên để người thân hoặc bạn bè làm người đại diện theo pháp luật khi có đủ các điều kiện sau:

Người đó hiểu rõ hoạt động kinh doanh của công ty;
Có thỏa thuận rõ về quyền hạn và trách nhiệm;
Có khả năng phối hợp ký kết, xử lý hồ sơ, làm việc với ngân hàng, thuế, đối tác;
Không thuộc nhóm bị hạn chế quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp;
Không chỉ đứng tên hình thức.

Luật Doanh nghiệp quy định tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm như cán bộ, công chức, viên chức theo quy định, người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề, công việc nhất định.

Có nên nhờ người thân hoặc bạn bè đứng tên người đại diện theo pháp luật không?

7.Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật gồm những gì?

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ nằm ở việc ký giấy tờ. Theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Nếu vi phạm trách nhiệm và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật. Cụ thể, theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.

Trong vận hành thực tế, người đại diện theo pháp luật cần đặc biệt lưu ý:

Không ký hợp đồng khi chưa hiểu rõ nghĩa vụ của công ty;
Không giao chữ ký số, tài khoản thuế, tài khoản ngân hàng cho người khác sử dụng tùy tiện;
Không để người khác dùng công ty thực hiện giao dịch không minh bạch;
Không ký hồ sơ thuế, hóa đơn, hợp đồng khi thông tin không đúng thực tế;
Phải kiểm soát văn bản ủy quyền nếu giao người khác làm thay;
Phải cập nhật thay đổi thông tin cá nhân, chức danh, nơi cư trú nếu ảnh hưởng đến hồ sơ doanh nghiệp.

8.Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người.

Tuy nhiên, với công ty TNHH một thành viên quy mô nhỏ, đặc biệt là công ty một người, việc có nhiều người đại diện theo pháp luật thường không cần thiết. Nếu có nhiều người đại diện nhưng Điều lệ không phân chia rõ quyền và nghĩa vụ, mỗi người đại diện theo pháp luật đều có thể được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, và tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Vì vậy, chỉ nên đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật khi công ty có nhu cầu quản trị rõ ràng, ví dụ:

Một người phụ trách tài chính, ngân hàng, thuế;
Một người phụ trách kinh doanh, hợp đồng thương mại;
Một người phụ trách pháp lý, đầu tư, dự án;
Công ty có nhiều chi nhánh hoặc nhiều mảng hoạt động độc lập.

Nếu chưa có nhu cầu thật sự, công ty TNHH một thành viên nên bắt đầu với một người đại diện theo pháp luật để dễ kiểm soát.

9.Người đại diện theo pháp luật đi nước ngoài hoặc vắng mặt thì xử lý thế nào?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu công ty chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Tuy đã ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Vì vậy, không nên giao quyền quá rộng hoặc ủy quyền cho người không hiểu hoạt động của công ty.

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Ví dụ: Anh Nam là người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty TNHH một thành viên và đi công tác nước ngoài 2 tháng. Trước khi đi, anh Nam nên lập văn bản ủy quyền cho một người đang cư trú tại Việt Nam, chẳng hạn nhân sự phụ trách vận hành hoặc kế toán trưởng, để ký và xử lý các hồ sơ cần thiết trong phạm vi được ủy quyền.

Nếu người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc rơi vào các trường hợp không thể tiếp tục thực hiện vai trò như chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, thì chủ sở hữu công ty phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tóm lại, nếu người đại diện theo pháp luật thường xuyên đi nước ngoài hoặc vắng mặt dài ngày, công ty nên chuẩn bị trước văn bản ủy quyền, quy định rõ phạm vi ký kết và phương án thay đổi người đại diện khi cần thiết.

10.Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Công ty nên thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật khi có một trong các trường hợp sau:

Người đại diện theo pháp luật không còn trực tiếp điều hành hoặc không còn phù hợp;
Chủ sở hữu muốn tự đứng tên thay vì thuê người khác;
Giám đốc cũ nghỉ việc;
Công ty thay đổi mô hình quản trị;
Người đại diện theo pháp luật thường xuyên vắng mặt, đi nước ngoài dài hạn;
Người đại diện theo pháp luật không còn đủ điều kiện quản lý doanh nghiệp;
Có tranh chấp nội bộ hoặc cần tái cấu trúc quyền ký kết;
Thay đổi chức danh từ Giám đốc sang Chủ tịch công ty hoặc ngược lại.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật và nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; với công ty TNHH một thành viên, đây là nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?

11.Hồ sơ thành lập công ty cần thông tin gì về người đại diện theo pháp luật?

Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được thực hiện theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Đối với công ty TNHH một thành viên, hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên như công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Về thông tin người đại diện theo pháp luật, hồ sơ thường cần chuẩn bị:

Họ và tên;
Ngày, tháng, năm sinh;
Quốc tịch;
Địa chỉ liên lạc;
Số định danh cá nhân hoặc thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân;
Chức danh quản lý;
Chữ ký trong các biểu mẫu, Điều lệ hoặc hồ sơ liên quan;
Thông tin liên hệ để kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn có Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có, cùng giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật. Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng quy định nếu chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền kê khai số định danh cá nhân theo quy định thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Ngoài ra, Điều lệ công ty phải có nội dung về số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện thì phải phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người.

Lưu ý quan trọng: Người thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, thông tin người đại diện theo pháp luật cần được kiểm tra kỹ trước khi nộp.

12.Những lỗi thường gặp khi chọn người đại diện theo pháp luật

Lỗi 1: Nhờ người khác đứng tên cho tiện

Đây là lỗi phổ biến ở người mới kinh doanh. Nhiều người nghĩ người đại diện theo pháp luật chỉ là thông tin hành chính, nên nhờ người thân hoặc bạn bè đứng tên. Thực tế, người này có quyền đại diện công ty trong giao dịch và có trách nhiệm pháp lý theo quy định.

Lỗi 2: Không phân biệt chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật

Chủ sở hữu là người sở hữu vốn. Người đại diện theo pháp luật là người đại diện công ty về mặt pháp lý. Hai vai trò này có thể là một người nhưng không hoàn toàn giống nhau.

Lỗi 3: Chọn chức danh không phù hợp với mô hình vận hành

Với công ty một người, nếu chủ sở hữu trực tiếp điều hành, việc chọn Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật thường rõ ràng hơn. Nếu thuê người khác làm Giám đốc và đại diện theo pháp luật, cần có cơ chế kiểm soát chặt.

Lỗi 4: Không quy định rõ quyền hạn trong Điều lệ

Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật nhưng Điều lệ không phân chia rõ quyền và nghĩa vụ, mỗi người có thể được xem là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và có thể phát sinh trách nhiệm liên đới.

Lỗi 5: Không xử lý khi người đại diện đi nước ngoài dài ngày

Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, cần có văn bản ủy quyền cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Nếu không chuẩn bị, công ty có thể bị chậm ký hồ sơ thuế, ngân hàng, hợp đồng hoặc thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Lỗi 6: Điền sai thông tin cá nhân

Sai số định danh cá nhân, địa chỉ liên lạc, ngày sinh, quốc tịch hoặc chức danh có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người thành lập tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin.

13.Checklist chọn người đại diện theo pháp luật cho công ty TNHH một thành viên

Trước khi điền hồ sơ thành lập công ty, bạn nên kiểm tra theo checklist sau:

Câu hỏi kiểm tra	Nên chọn thế nào?
Người này có trực tiếp tham gia quản lý công ty không?	Nên chọn người hiểu rõ hoạt động kinh doanh
Người này có thường xuyên ở Việt Nam không?	Nên có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam
Người này có đủ điều kiện quản lý doanh nghiệp không?	Không thuộc nhóm bị cấm hoặc hạn chế theo Luật Doanh nghiệp
Người này có sẵn sàng chịu trách nhiệm ký kết, hồ sơ, thuế, ngân hàng không?	Phải hiểu đây không phải là đứng tên hình thức
Chức danh có phù hợp với mô hình công ty không?	Công ty một người thường chọn Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc
Điều lệ đã ghi rõ quyền và nghĩa vụ chưa?	Cần ghi rõ chức danh, quyền hạn, phạm vi đại diện
Có cần nhiều người đại diện không?	Chỉ nên có nhiều người nếu công ty có nhu cầu quản trị thật sự
Nếu người đại diện đi nước ngoài thì sao?	Cần chuẩn bị văn bản ủy quyền hoặc phương án thay đổi
Thông tin cá nhân đã chính xác chưa?	Kiểm tra kỹ số định danh, địa chỉ, ngày sinh, quốc tịch
Có đang nhờ người khác đứng tên không?	Chỉ nên làm nếu có thỏa thuận rõ và người đó thật sự tham gia

14.Câu hỏi thường gặp

14.1 Có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật không?

Có. Công ty TNHH một thành viên có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật, nếu người đó đủ điều kiện quản lý doanh nghiệp và được ghi nhận đúng trong Điều lệ công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Vì vậy, nếu chủ sở hữu không trực tiếp điều hành, công ty có thể thuê người khác làm Giám đốc và đăng ký người này là người đại diện theo pháp luật.

Ví dụ: Chị Lan mở công ty TNHH một thành viên kinh doanh mỹ phẩm online nhưng không trực tiếp vận hành hằng ngày. Chị thuê anh Minh làm Giám đốc để quản lý bán hàng, làm việc với nhà cung cấp, ngân hàng và kế toán. Trong trường hợp này, công ty có thể đăng ký anh Minh là Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật.

Tuy nhiên, chủ sở hữu cần quy định rõ phạm vi quyền hạn của người được thuê, như quyền ký hợp đồng, giới hạn giá trị giao dịch, quyền sử dụng chữ ký số, quyền làm việc với ngân hàng, trách nhiệm báo cáo và trách nhiệm bồi thường nếu gây thiệt hại cho công ty.

Tóm lại, pháp luật cho phép thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật. Nhưng với công ty một người, chỉ nên làm vậy khi người được thuê thật sự tham gia quản lý và công ty có cơ chế kiểm soát rõ ràng.

14.2 Một người có thể làm đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty không?

Có. Một cá nhân có thể làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty, vì Luật Doanh nghiệp hiện không đặt ra giới hạn chung rằng một người chỉ được làm người đại diện theo pháp luật cho một doanh nghiệp.

Tuy nhiên, người đó phải đủ điều kiện thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và không thuộc các trường hợp bị cấm như người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề, làm công việc nhất định.

Ví dụ: Anh Nam là chủ sở hữu Công ty A chuyên thiết kế website và đồng thời mở thêm Công ty B chuyên đào tạo marketing. Nếu anh Nam trực tiếp quản lý cả hai công ty và không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp, anh Nam có thể làm người đại diện theo pháp luật cho cả Công ty A và Công ty B.

Tuy nhiên, về thực tế quản trị, nếu một người đứng tên đại diện cho nhiều công ty, cần bảo đảm kiểm soát được hợp đồng, hóa đơn, tài khoản ngân hàng, chữ ký số, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý của từng công ty. Không nên đứng tên đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty chỉ vì quen biết hoặc đứng tên hộ người khác.

14.3 Thay đổi người đại diện theo pháp luật mất bao lâu?

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Kết luận

Người đại diện theo pháp luật là vị trí rất quan trọng trong công ty TNHH một thành viên. Đây không chỉ là người “đứng tên” trên giấy đăng ký doanh nghiệp, mà là người có quyền đại diện công ty trong giao dịch, ký kết, tố tụng và nhiều nghĩa vụ pháp lý khác.

Với cá nhân lần đầu mở công ty, đặc biệt là freelancer, người bán online, chủ shop, người kinh doanh dịch vụ hoặc solopreneur, phương án an toàn thường là để chính chủ sở hữu trực tiếp làm người đại diện theo pháp luật nếu người đó cũng là người điều hành thực tế. Trường hợp muốn thuê hoặc nhờ người khác làm người đại diện, cần có Điều lệ rõ ràng, thỏa thuận trách nhiệm cụ thể và cơ chế kiểm soát chặt chẽ.

Nếu bạn đang chuẩn bị mở công ty TNHH một thành viên nhưng chưa chắc nên ghi chức danh người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch công ty, Giám đốc hay Tổng giám đốc, StartX có thể hỗ trợ bạn rà soát thông tin, chuẩn hóa dữ liệu và soạn bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp rõ ràng, thuận tiện, hạn chế sai sót ngay từ bước đầu.

Tóm tắt